3、在公司监事会提出本意见前◆■◆◆★■，未发现参与2024年半年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况■★★。公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。

　　公司于2021年8月17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金134◆★★■★■,357,749.89元置换预先已投入的自筹资金。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司在上述期间预先投入的自筹资金实际支出情况进行了专项审核，并出具了中兴财光华审专字（2021）第215057号《关于莲花健康产业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》◆◆★。中信证券对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表了明确同意的核查意见，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月19日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权★◆◆■★。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票■★◆。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证■◆◆◆■◆。具体操作请见互联网投票平台网站说明★★◆◆。

　　公司于2024年8月30日召开第九届董事会第二十次会议■★■◆、第九届监事会第十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案已由公司董事会战略委员会审议通过◆◆◆★■★，保荐人中信证券股份有限公司发表了同意的核查意见，尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统■◆，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段◆◆★★，即9★■◆■:15-9:25，9:30-11■★■★:30★★，13★◆■◆★◆:00-15◆★■◆◆■:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9★■■:15-15:00◆■■■。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性■◆■■◆、准确性和完整性承担法律责任。

　　七、审议通过《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的■■◆◆★，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见■◆★，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准★■。

　　3★★◆★★、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件■◆★◆◆★。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母◆■★、子女未参与本激励计划。

　　公司应当根据重要性原则★■★■◆，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　应回避表决的关联股东名称★★■◆◆：拟为本次限制性股票股权激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东。

　　采用上海证券交易所网络投票系统■★■◆★■，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段■★■，即9:15-9:25,9■■◆◆■■:30-11:30，13■★◆◆◆■:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了必要的法律程序■★◆。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司充分考虑了实际情况作出的决定■■★■◆★，有利于提高公司资金使用效率，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定◆■★◆★★。

　　征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案◆◆■，其具体内容如下：

　　（1）委托投票股东为法人股东的★◆★◆★■，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件■★■★◆、授权委托书原件◆■★、股票账户卡★■◆★★■；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章■◆■；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）◆■★◆■■、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号--公告格式》的相关规定★◆■■，将莲花控股股份有限公司（以下简称★★“莲花控股”或◆◆“公司”）2024年上半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效◆■■★：

　　截至2024年6月30日，本次拟结项的“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”实际使用及节余情况如下：

　　截至2024年6月30日■★，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金专户的存储情况如下：

　　经审核，监事会认为■★◆■：公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《公司2024年半年度报告》及《公司2024年半年度报告摘要》。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（）及指定媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　注：莲花控股全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司于2023年3月在浙江稠州商业银行股份有限公司开设募集资金四方监管账户，账号为76838★◆◆◆，该专户仅用于甲方年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目、小麦面粉系列制品项目募集资金的存储和使用。

　　★■★■■“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定★◆★★■■，从实际情况出发，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、有效■★、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，较好地控制了项目成本和费用。目前，年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目新厂区已建设完毕，具备年产100,000吨精品味精、20,000吨鸡精、30,000吨复合调味料的生产能力，实现募投项目预期建设效果■■◆■◆。

　　1、公司2024年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律◆◆■、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　莲花控股股份有限公司（以下简称■◆“公司★■◆★★”）第九届监事会第十二次会议于2024年8月20日发出会议通知，于2024年8月30日以通讯方式召开★■◆。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席刘俊先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书◆■■”。

　　为规范募集资金管理◆★■■，公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　公司于2022年9月22日召开了第八届董事会第二十七次会议■★◆◆★、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》■■■★■，为提高募集资金使用效率◆◆★■■★，降低财务费用★■，提升公司经营效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，结合公司目前生产经营情况以及财务状况，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过12个月。2023年8月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）★■，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　●征集人符合《证券法》◆■★■、《上市公司股东大会规则》和《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定的征集条件。

　　（一）征集对象：截至2024年9月12日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　截至本公告日，李晓雨先生未持有公司股票，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定不得被提名为监事的情形■◆，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律■★■、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　2、委托投票股东向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　涉及融资融券■◆★、转融通业务★★、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-067）。

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书■◆◆，且授权内容明确■■★★■，提交相关文件完整、有效；

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事汪律为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的有关议案的投票权。相关内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）披露的《独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-068）■★。

　　1◆★■■.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果◆◆★◆■、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

　　委托人应当在委托书中“同意★★■◆■”、“反对■■◆■★★”或★★◆★“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★★◆，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任■■。

　　公司监事会对董事会编制的公司2024年半年度报告全文及摘要进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为★★：

　　六◆★■★◆★、审议通过《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》

　　征集人作为公司独立董事★◆◆，出席了公司于2024年8月30日召开的第九届董事会第二十一次会议，并且对与公司实施2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划★◆★”）相关的《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

　　公司于2024年1月29日召开了第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》★◆◆◆★◆，为提高募集资金使用效率■■，降低财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，结合公司目前生产经营情况以及财务状况，公司拟使用不超过人民币20■■◆◆◆★,000◆★■★■◆.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金■★■■◆，使用期限自公司第九届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月■★■。截至2024年6月30日，闲置募集资金暂时补充流动资金20★◆,000★■◆★■★.00万元■★★◆◆，其中公司已使用的暂时补充流动资金为20,000.00万元。

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意◆★◆、反对或弃权并在相应表格内打勾★◆◆，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票★■■◆■★。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称◆■■“《管理办法》”）的有关规定★■★■，莲花控股股份有限公司（以下简称◆★◆★◆“公司”）独立董事汪律先生作为征集人，就公司拟于2024年9月19日召开的2024年第四次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权◆◆■★，并提交2024年第四次临时股东大会审议。

　　1■◆★◆★★、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的■■，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2■■、公司2024年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定■★■◆，所包含的信息能从各方面线年半年度的经营管理和财务状况等事项■■；

　　鉴于公司“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”已达到预定可使用状态◆★★，为进一步提高募集资金使用效率、降低公司及子公司的财务成本★★，公司拟将“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”的节余募集资金合计2564.23万元（具体金额以资金转出当日募集资金专户实际余额为准）永久补充流动资金■◆，用于公司日常生产经营活动◆■，本次永久性补充流动资金金额占“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目★★■◆◆★”募集资金承诺投资总额的16◆★★◆■.03%■■。该募投项目的募集资金专户余额全部转出后，其募集资金专户将进行注销处理，公司就该募集资金专户与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止★■■■■★。

　　1◆★★、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　截至2024年6月30日，公司本次非公开发行股票投资项目募集资金的具体使用情况如下：

　　为保障募集资金投资项目的顺利实施★◆■★★，公司在募集资金到位前根据实际情况★■◆■，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2021年8月11日止，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为人民币133,457,749.89元■◆★，以自筹资金预先己支付本次非公开发行费用的实际支付金额为人民币900,000.00元（含税），公司合计使用募集资金人民币134,357,749.89元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金★◆★◆■。

　　为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位前根据实际情况，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2021年8月11日止，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为人民币133◆◆★■,457,749★◆■★★★.89元■◆★◆★，以自筹资金预先己支付本次非公开发行费用的实际支付金额为人民币900,000★◆◆◆.00元（含税），公司合计使用募集资金人民币134,357,749.89元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345号）核准■◆，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票413,977■◆★,186股，每股发行价格为人民币2■◆◆■★.40元■★★，募集资金总额为人民币993,545,246.40元◆■，扣除不含税发行费用人民币17,642,470.75元，实际募集资金净额为人民币975,902■■◆◆★,775■◆★★◆◆.65元。上述资金已全部到位★■■★，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第215004号）。

　　截至2024年6月30日■★，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金专户的存储情况如下：

　　（三）个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证◆■◆◆、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

　　3◆■◆◆■、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事★■◆■■◆、高级管理人员、主要股东、实际控制人及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系◆■★◆★。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-066）。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了必要的法律程序。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司充分考虑了实际情况作出的决定，有利于提高公司资金使用效率◆★◆◆★，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定■■◆。

　　先后任职于中国人寿财产保险股份有限公司安徽省分公司法务；安徽省信用融资担保集团有限公司公司律师、法务★■、项目经理■◆；安徽担保资产管理有限公司法务；2019年任安徽省科技融资担保有限公司监事★★★、公司律师、风险管理与法律事务部副总经理◆◆；现为安徽承义律师事务所合伙人◆◆◆■★■、知识产权与信息技术部副主任；安徽省法学会民商法学研究会副秘书长★★◆■■。2021年10月至今★◆★■◆，任公司独立董事■◆。

　　(二)持有多个股东账户的股东★■■★■，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和■■◆。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后◆◆■★◆，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票★★■◆◆■。

　　综上，保荐人对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议★★。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票413,977★■,186股■◆■◆，每股发行价格为人民币2.40元，募集资金总额为人民币993,545■◆,246.40元，扣除不含税发行费用人民币17★◆■◆,642,470◆◆◆.75元，实际募集资金净额为人民币975■★★◆■■,902■★◆◆◆◆,775.65元◆★■。上述资金已全部到位，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第215004号）。

　　截至2024年6月30日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金累计已使用41★★■,525★■◆■■★.36万元◆◆■★■；累计取得利息收入1,392◆★◆★■★.87万元；累计支付银行手续费0★◆★◆■.34万元；募集资金账户余额为37◆★■,482■★◆■.95万元■■◆；暂时闲置募集资金用于补充流动资金20■■■■◆◆,000万元。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　1★◆★◆◆■、列入公司本次股权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律■★■◆◆■、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格。

　　五、审议通过《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议◆★◆■★◆，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　(三)同一表决权通过现场★★★、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的◆◆★■，以第一次投票结果为准。

　　监事会认为：本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定★★■◆，能够充分提高募集资金的使用效益★◆，符合公司经营发展需要，决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此★★★◆■，监事会同意部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　●本次拟结项的募集资金投资项目（以下简称◆★■★■★“募投项目”）：莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行A股股票募投项目中的◆■★◆■“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”■◆◆★■。

　　2024年1-6月，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金★■■★◆◆，并及时、真实、准确★■■■、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形★★■◆。

　　本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率★★■■、降低运营成本、满足公司业务对流动资金的需求■■，有利于公司业务长远发展★◆■，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　为保证公司监事会人员符合相关法律要求及董事会正常运行，保障公司治理质量◆★◆◆，公司股东芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）提名李晓雨先生为公司第九届监事会监事候选人，任期自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。李晓雨先生简历请见附件。

　　上述议案已经公司于2024年8月30日召开的第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过◆■◆★。相关内容请详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》与上海证券交易所网站（）及公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会资料。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托莲花控股股份有限公司独立董事汪律作为本人/本公司的代理人出席莲花控股股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托■★■★，或对本授权委托书内容进行修改。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益★★■■◆，公司按照《中华人民共和国公司法》◆★◆■、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定★★◆◆◆◆，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》★■■◆。根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户◆◆■★，并连同保荐人中信证券于2021年7月26日分别与九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行★■、浙江稠州商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　公司于2023年8月30日召开了第九届董事会第三次会议■◆■★★◆、第九届监事会第三次会议◆◆★，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率★★，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20■◆★★■★,000■◆★★.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月。2024年1月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金提前归还至募集资金专户，该资金使用期限未超过12个月★■★。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《公司关于2024年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号■★：2024-065）。

　　综上，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司于2021年12月3日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用■◆◆◆，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月◆★■★■。2022年9月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000■★■.00万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户◆■★。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载◆◆★■、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●节余募集资金安排：公司拟将节余募集资金2,564★■■◆★.23万元永久补充流动资金（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准），用于公司日常生产经营活动。

　　（二）法人股东凭股权证书或股票帐户卡◆■■、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

　　截至2024年6月30日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金累计已使用41,525◆■.36万元★★；累计取得利息收入1★★■★,392★■.87万元★■◆★；累计支付银行手续费0★■◆.34万元；募集资金账户余额为37,482.95万元；暂时闲置募集资金用于补充流动资金20,000万元。

　　李晓雨★◆★★，男，汉族◆◆，1984年6月出生，大专学历。2006年7月至2010年5月，任安徽国购集团招采专员等职务；2010年5月至2016年2月■★，任安徽文一集团招标采购中心招采工程师、招采经理等职务；2016年至2020年，任安徽森博瑞科技有限公司招采总监；2020年至今任安徽湛询工程造价咨询有限公司招采总监。

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件■■★■，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　1.2本公司董事会★◆◆★★■、监事会及董事、监事◆◆■★◆、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性■★■◆、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏■◆◆◆◆■，并承担个别和连带的法律责任。

　　汪律■■■★★◆，男★◆■★■，汉族，1989年3月生，2011年7月毕业于安徽大学法学院◆★■★，本科学历★■，法律硕士学位★■■。

　　2023年4月20日，公司及保荐人重新与浙江稠州商业银行股份有限公司、九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司分别与保荐人及浙江稠州商业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司项城支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管，上述三方/四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　3、委托投票股东按上述第2条要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准■★★★★◆。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　经审核，监事会认为：本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形■◆◆。

　　2、征集人未持有公司股票◆★■★★◆，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁■■，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形◆★■★。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》之《第十四号——食品制造》第十四条相关规定，现将莲花控股股份有限公司2024年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　3★■、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对◆◆★■、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的◆★★◆★◆，则征集人将认定其授权委托无效。

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　公司于2021年8月17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金134,357,749.89元置换预先已投入的自筹资金。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司在上述期间预先投入的自筹资金实际支出情况进行了专项审核，并出具了中兴财光华审专字（2021）第215057号《关于莲花健康产业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。中信证券对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表了明确同意的核查意见■◆★■◆，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。

　　注：莲花控股全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司于2023年3月在浙江稠州商业银行股份有限公司开设募集资金四方监管账户，账号为76838，该专户仅用于甲方年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目、小麦面粉系列制品项目募集资金的存储和使用。

　　为了规范募集资金的管理和使用◆■◆■，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益★◆◆■◆★，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定★★，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户★◆◆■★，并连同保荐人中信证券于2021年7月26日分别与九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行■★■■★★、浙江稠州商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　（一）拟出席会议的股东及委托代理人于2024年9月18日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续◆◆★■■，异地股东可以传线前登记★★★■★■，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　公司于2021年8月17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金134◆■■◆◆★,357,749◆◆■◆.89元置换预先已投入的自筹资金■◆。

　　三、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　征集人认为公司本次激励计划有利于促进公司的持续发展■★，对公司员工形成长效激励约束机制■◆，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划的激励对象均符合法律、法规、规章及规范性文件所规定的成为激励对象的条件◆■■。

　　2023年4月20日，公司及保荐人重新与浙江稠州商业银行股份有限公司、九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行分别签订了《募集资金三方监管协议》★■◆■，公司及全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司分别与保荐人及浙江稠州商业银行股份有限公司■◆◆、中国工商银行股份有限公司项城支行签订了《募集资金四方监管协议》★■★★◆，对募集资金的存放和使用情况进行监管，上述三方/四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　监事会认为：报告期内公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《关于2024年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确◆★■◆◆■、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律◆◆★■■◆、法规的规定，如实反映了公司2024年上半年度募集资金实际存放与使用情况。